Присоединение служит одной из предусмотренных законом форм реорганизации компаний, включая ООО. Ключевой особенностью данной процедуры является ее результат – реорганизация ООО в форме присоединения не порождает возникновения новых обществ, присоединяемое общество ликвидируется (прекращает деятельность) с передачей всего объема обязанностей и прав (пассивов и активов) в порядке универсального правопреемства другому обществу, к которому присоединяется.

На практике реорганизация ООО в форме присоединения может быть обусловлена различными причинами. В основном это финансово-экономические моменты, включая ситуации поглощения более крупным обществом менее крупных фирм аналогичного или иного профиля в ситуациях расширения видов экономической деятельности. Причины, послужившие поводом к проведению реорганизации в форме присоединения, существенного значения на процедуру ее проведения не оказывают, но в тоже время могут стать поводом для предъявления претензий со стороны кредиторов, уведомление которых является обязательным.

Нередко реорганизация ООО в форме присоединения рассматривается как альтернатива слиянию, но такая ситуация возможна лишь в том случае, если все участники реорганизации действительно стоят перед выбором, что именно предпочесть. Такое бывает нечасто, поскольку в основном компания, к которой проводится присоединение, находится в более выгодном экономическом положении, тогда как для присоединяющихся обществ (их собственников) реорганизация ООО в форме присоединения часто является единственной возможностью сохранить свою активность на рынке. В случаях, когда все участники реорганизации стоят перед выбором, что предпочесть – слияние или присоединение – в большинстве случаев выбор делается в пользу присоединения, поскольку:

  • реорганизация ООО в форме присоединения не предусматривает проведение сверок и получение справок ПФР о наличии/отсутствии задолженности у присоединяющихся компаний, что может послужить причиной невозможности завершить реорганизацию в форме слияния;
  • присоединение считается более простой и менее затратной процедурой.

Реорганизация ООО в форме присоединения выполнима только тогда, когда участниками реорганизационных процедур являются ООО. Присоединение ООО к АО или наоборот возможно только после того, как общества посредством процедуры преобразования приобретут одинаковую (ООО или АО) организационно-правовую форму.

 

Особенности процедуры реорганизации в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения представляет собой многоэтапный процесс, который последовательно включает:

  • Принятие и надлежащее оформление решения о реорганизации на уровне каждого из участников процедуры, в частности, принятие решений общими собраниями (единственными участниками), подготовка, согласование, утверждение договора о присоединении.
  • Проведение совместного собрания с принятием решения об изменении устава компании, к которой проводится присоединение, и иных решений по вопросам управленческого, организационного и корпоративного характера.
  • Подготовку пакета документов для представления в налоговую инспекцию в целях уведомления о начала реорганизации.
  • Уведомление кредиторов (персонально каждого) и публикация в «Вестнике государственной регистрации». Публикация осуществляется дважды, второй раз – по истечении месяца.
  • Проведение инвентаризации в целях получения возможности оценить объемы передаваемых и получаемых активов и пассивов.
  • Составление передаточного акта, подписание и утверждение.
  • Подготовка и направление в налоговую инспекцию финального пакета документов, включающего материалы, касающиеся регистрации изменений устава компании, к которой проводится присоединение, и изменений ЕГРЮЛ, а также регистрации прекращения деятельности (ликвидации) присоединяющейся компании.

Формально реорганизация ООО в форме присоединения регистрируется как внесение изменений со стороны одной компании (к которой проводится присоединение) в устав (ЕГРЮЛ) и как прекращение деятельности (ликвидация) другой компании или компаний, участвующих в присоединении, с выдачей соответствующих свидетельств.

 

Как осуществить реорганизацию в форме присоединения?

В большинстве случаев на самостоятельное проведение реорганизации в форме присоединения отваживаются только достаточно крупные компании, имеющие свой штат опытных юристов. Дело в том, что любая реорганизация ООО в форме присоединения – процесс очень сложный и индивидуальный, при осуществлении которого невозможно действовать шаблонно по заранее изученной пошаговой инструкции. Кроме того, в данном случае процедурой предусмотрено не только рассмотрение организационных и регистрационных задач, но и решение множество внутренних вопросов корпоративного характера, трудовых правоотношений, проведение инвентаризационных действий и других мероприятий. Наконец, реорганизация ООО в форме присоединения, так или иначе, сказывается на экономической деятельности компании, к которой проводится присоединение, поэтому чем быстрее все завершится, тем быстрее реорганизованная структура сможет перейти в нормальный режим работы.

Практика показывает, что профессионалы способны провести реорганизацию ООО в форме присоединения максимум за два-три месяца. Данный срок является оптимальным, с учетом необходимости соблюдения процедуры уведомления кредиторов. При этом самостоятельное проведение всего комплекса необходимых действий может растянуться на полгода-год. Такое затягивание процесса негативно сказывается на состоянии бизнеса и дестабилизирует деятельность компании, что влечет за собой, помимо прямых издержек (повторные оплаты госпошлины, нотариальные расходы и другие), нереализованные возможности, а нередко и претензии кредиторов.

Юридическая компания «ЭксПраво» предлагает профессиональные услуги по реорганизации ООО в форме присоединения, которые представляют собой полное сопровождение на всех этапах прохождения процедуры: от принятия решения о реорганизации до получения в налоговой инспекции регистрационных документов. По своему усмотрению вы можете поручить нашим специалистам комплексное выполнение всей процедуры «под ключ» или действия в объеме предоставленного вами перечня.

 

Реорганизация ООО в форме присоединения

  1. консультация юриста;
  2. подготовка документов;
  3. подача документов в регистрирующий орган на регистрацию без вашего участия;
  4. получение готовых документов в регистрирующем органе без вашего участия.

Цена: 35 000 рублей

Государственная пошлина за внесение изменений в устав ООО 800 рублей и услуги нотариуса оплачиваются клиентом за свой счет.

1 1 1 1 1 Рейтинг 5.00

8 (965) 142-30-90

Москва, Ленинградский проспект, д. 5, стр. 7, 2 этаж, офис 207

8 (965) 142-30-90

мая
28

Режим работы:

с 10:00 до 18:00