Смена учредителя в ООО: регистрация и внесение изменений

 Изменение состава собственников ООО – нормальный процесс функционирования организации, который может быть обусловлен различными причинами. Однако смена учредителя (участника) – это не только определенная процедура, протекающая внутри компании, но и юридические мероприятия, требующие соблюдения установленного порядка действий и правового закрепления факта изменений состава собственников.

Смена собственников ООО: побудительные причины

Довольно затруднительно привести абсолютно все причины, в силу которых происходит смена учредителей (участников) ООО. Наиболее часто причинами выступают:

• продажа бизнеса (его части), продажа доли;
• увеличение уставного капитала посредством вклада нового участника;
• желание текущих собственников привлечь новых участников;
• желание одного (нескольких) собственников выйти из бизнеса, оставив свою долю компании или определенному участнику (участникам) либо постороннему лицу, намеревающемуся войти в состав общества;
• различные схемы расширения бизнеса или перераспределения активов между участниками-юридическими лицами;
• некоторые уникальные и специфические обстоятельства, которые нередко предопределяют реорганизационные мероприятия, сопутствуют им или возникают после их проведения.

Основные варианты и схемы смены участников

Практикуемые варианты и схемы, по которым проходит смена учредителя в ООО или состава его участников, столь же разнообразны, как и побуждающие к этому причины.

Наиболее часто смена участников происходит как купля-продажа (уступка) доли или принятие нового участника с последующим выходом текущего участника. Смена учредителя (участника) по указанным схемам – наиболее простые формы изменения состава собственников. Более сложные и уникальные варианты могут предусматривать множественность лиц, участвующих в процедуре, совокупность определенных сделок купли-продажи долей, перераспределение долей, внесение доли (долей) в активы иной фирмы, в которой собственник (собственники) ООО также являются участником (участниками) и многие другие. Самыми сложными формами выступают глобальные реорганизационные мероприятия, затрагивающие несколько компаний и направлений бизнеса, но они являются крайне редкими, требуют очень тщательной спланированности и занимают достаточно длительный промежуток времени.

Купля-продажа долей

Смена учредителя в ООО посредством осуществления сделки купли-продажи – достаточно распространенная практика.

Процедура может представлять собой:

1. Продажа доли постороннему лицу. В данном случае требуется соблюдение интересов текущих участников посредством выполнения правил преимущественного права выкупа доли. Намеревающийся продать долю обязан уведомить о цене сделки и базовых ее условиях иных участников и общество, и только после получения от последних в установленный срок ответов об отказе в приобретении доли либо неполучения ответов, становится правомочным реализовать свою долю любому иному лицу на аналогичных, ранее обозначенных в уведомлениях, условиях. Подобного рода сделки требуют удостоверения нотариусом.
2. Продажа доли иному текущему участнику. Такая смена учредителя (участника) обычно практикуется, если в процессе реализации намерения продать долю постороннему лицу кто-то из участников выразил желание выкупить долю, либо сам текущий участник намеревается продать долю одному из своих партнёров по бизнесу. Сделка осуществляется по принципу оферта-акцепт. Участие в сделке нотариуса не требуется.
3. При определенных обстоятельствах покупателем доли может выступить сама компания. Однако такая смена учредителя в ООО практикуется нечасто. Проще выйти из состава участников, получив за долю соразмерное денежное или имущественное возмещение.

Смена участников через куплю-продажу долей регистрируется как внесение изменений в егрюл и считается более безопасной формой изменения состава участников общества. Это связано с достаточной формализованностью процесса, юридическим, в том числе нотариальным, оформлением сделки, большей подконтрольностью ситуации и возможностью при желании сохранить долю за одним из текущих участников. Как ни странно, но эти же обстоятельства многими намеревающимися покинуть компанию участниками воспринимаются как излишне сложные, поэтому все формы купли-продажи долей на практике не столь популярны как выход участников, ввод новых членов или комбинированный вариант с выходом и входом участников.

Смена участников посредством выхода текущих участников и ввода новых

Данный способ более разнообразен по вариантам действий и распространен гораздо шире.

В зависимости от избранной схемы, смена учредителя в ООО может представлять собой:

1. выход участника с оставлением доли компании и ее перераспределение между текущими участниками или выкупом одним из участников (несколькими);
2. выход участника с оставлением доли компании и ввод нового участника с оплатой им данной доли;
3. ввод нового участника, выход текущего, оплата новым участником доли выбывшего;
4. ввод нового участника, сопровождающийся увеличением капитала (фактически смена учредителей не происходит, просто добавляется еще один участник).

Указанные формы являются наиболее типичными, при этом смена учредителя обычно протекает как внесение изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Услуги юридической компании «ЭксПраво»

Компания «ЭксПраво» окажет полный комплекс услуг и поможет грамотно и оперативно провести смену собственников в ООО независимо от избранной схемы действий.

Учитывая все изложенные выше положения, смена учредителя в ООО не является легким процессом. К тому же, если вы изначально выбрали сложную или специфическую схему, понадобится детальная проработка всего процесса. К сожалению, возможный отказ в регистрации внесения изменений, хотя и встречается довольно часто, не самое негативное из возможных последствий. Нарушение процедурных моментов, ошибки или упущения могут привести к признанию сделок и процедур недействительными, что особенно рискованно тогда, когда смена учредителя (участника) происходит на фоне конфликтной ситуации и разногласий внутри компании.

Среди возможных негативных последствий отказа в регистрации – необходимость повторного обращения за услугами нотариуса, новое формирование пакета документации, повторная оплата госпошлина, а в целом – нервотрепка, непродуктивные затраты времени и средств.

Не стоит экономить в ущерб собственному спокойствию и уверенности в совершаемых действиях. Юристы компании «ЭксПраво» проведут все мероприятия на высшем организационно-профессиональном уровне, а если по нашей вине поступит отказ в регистрации – самостоятельно и за свой счет доведут процедуру до положительного результата, компенсировав расходы на нотариуса и госпошлину.